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我家控股集团股份有限公司的重组问询函》之回我爱我家:合于深圳证券往还所《合于对我爱复 司(以下简称“我爱我家”或“公司”)于2019年4月24日收到贵治下发的《合于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2019〕第5号)我爱我家控股集团股份有限公司 合于深圳证券往还所《合于对我爱我家控股集团股份有限公 司的重组问询函》之恢复 深圳证券往还所公司照料部: 我爱我家控股集团股份有限公。题目实行恢复和填补披露公司现遵照问询函所涉, (如无出格注解简直实质如下:,案)(修订稿)》中“释义”所界说的词语或简称拥有一致的涵义) 让及增资价值分歧较大本问询函恢复所述的词语或简称与《我爱我家控股集团股份有限公司巨大资产添置陈诉书(草,7年4月201,为118.85元/股公司股东股权让渡价值,估值为30标的公司的,0万元00,值减少69.20%较上次股权让渡估;7年5月201,为160.58元/股公司股东股权让渡价值,估值为57标的公司,84万元419.;年10月2018,0.05元/股和31.71元/股公司两位股东股权让渡价值永别为3,值永别为9标的公司估,4万元和9027.4,81万元523.;9年3月201,估值为47标的公司,36万元944.。近三年股权让渡及增资的来因请你公司:(1)周到注解最,正在股权代持的情状是否生存或一经存,生存如,危机及应对办法请填补披露合系,实行核查并发解说确意见请独立财政照应及状师;景况、苛重财政数据、估值期间间隔等成分(2)联结标的公司比来三年的主买卖务,次估值分歧较大的来因及合理性填补披露标的公司比来三年历,行核查并发解说确意见并请独立财政照应进;及股权让渡景况”之“(一)比来三年涉及的增减资及股权让渡”中(3)查对陈诉书“第四节标的资产景况”之“三、比来三年增减资,间的对应联系价值与估值之,披露舛讹是否生存。三年股权让渡及增资的来因恢复: 一、周到注解比来,正在股权代持的情状是否生存或一经存,生存如,危机及应对办法请填补披露合系,细注解比来三年股权让渡及增资的来因 1、2016年3月请独立财政照应及状师实行核查并发解说确意见 (一)详,016年3月股权让渡 2,册血本(实缴出资0万元)让渡给丁杨波孙波将所持标的公司7.1193万元注,无现金对价此次让渡,对标的公司500万元出资责任由丁杨波继承孙波尚未奉行的,司100%股权的价格为14本次股权让渡价值对应标的公,06万元970.。继续未现实出资相对应的500万元增资款孙波正在认购标的公司增资之后因资金题目,增资让渡给了丁杨波后将认购的标的公司,司500万元出资责任由丁杨波承接对标的公。6年3月201,显以2上海博,注册血本39.2648万元800万元认购标的公司新增,100%股权的价格为17本次增资价值对应标的公司,86万元994.。因看好标的公司发扬远景上海博显增资标的公司系,值得到标的公司新增注册血本经归纳研讨后决断以上述估。16年4月3、20,016年4月股权让渡 2,通沃富、将所持标的公司2.5242万元注册血本(实缴出资0万元)让渡给田春杉上海博显将所持标的公司36.7406万元注册血本(实缴出资0万元)让渡给南,无现金对价上述让渡,上海博显尚未奉行的对标的公司2由南通沃富及田春杉按比例继承,元出资责任800万。司100%股权的价格为17上述股权让渡价值对应标的公,86万元994.。标的公司之后上海博显入股,团结伙伴看好标的公司的发扬远景上海博显的大股东谭思亮及其生意,台南通沃富举动投资主体取代上海博显入股标的公司谭思亮与其团结伙伴经磋商决断以他们联合持股的平,田春杉以一面表面实行了跟投南通沃富的实践工作合资人。6年11月4、201,016年11月股权让渡 2,册血本(实缴7.1193万元)让渡给谢照丁杨波将所持标的公司7.1193万元注,500万元让渡价值为。公司100%股权价格为17本次股权让渡价值对应标的,50万元730.。股标的公司之后丁杨波增资入,援手且没有长远持股的打定未或许为标的公司供应营业,谢照正在与丁杨波磋商后标的公司现实驾御人,格回购其所持的股权服从丁杨波的入股价。17年4月5、20,017年4月股权让渡 2,483万元注册血本让渡给谢照黄磊将其所持标的公司5.0,让无对价本次转。17年4月鉴于20,让股权及增资花式成为标的公司股东深圳联动及胡志滨举动投资方拟以受,驾御权牢固为确保谢照,资后与深圳联动持股比例拉开差异使其于标的公司持股比例正在该轮融,磊磋商相似经谢照与黄,.0483万元注册血本无偿返还给谢照黄磊将其此前代谢照持有的标的公司5。7年4月201,25万元注册血本让渡给深圳联动邓良军将所持主意公司7.57,900万元让渡价值为;1万元注册血本让渡给深圳联动胡洋将所持主意公司2.524,300万元让渡价值为;1万元注册血本让渡给深圳联动黄磊将所持主意公司2.726,324万元让渡价值为;951万元注册血本让渡给深圳联动南通沃富将所持主意公司18.8,格为2让渡价,71万元245.;82万元注册血本让渡给深圳联动田春杉将所持主意公司1.29,54.29万元让渡价值为1;64万元注册血本让渡给胡志滨黄磊将所持主意公司4.84,576万元让渡价值为;42万元注册血本让渡给胡志滨王斌将所持主意公司2.52,300万元让渡价值为。公司100%股权价格为30上述股权让渡价值对应标的,00万元000.。开始露出、行业发扬远景预期较为踊跃鉴于标的公司正在贸易地产方面的筹划,017年标的公司筹备状态为根底深圳联动及联合投资人胡志滨以2,墟市范畴、行业发扬远景的条件下正在归纳研讨标的公司的评估价格、,4.25亿元为根底决断以归纳往还对价,花式入股主意公司以股权让渡及增资。17年5月7、20,、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉缔结的《投资和谈书》增资 遵照深圳联动、胡志滨与蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌,等原有股东让渡股权的根底上深圳联动及胡志滨正在受让谢照,增注册血本47.9516万元不绝以增资办法认购标的公司新;联动出资6此中深圳,血本42.1974万元776万元认购新增注册,增注册血本5.7542万元胡志滨出资924万元认购新。司100%股权价格为57本次增资价值对应标的公,84万元419.。增资来因与上述股权让渡来因相似深圳联动及胡志滨对主意公司本次。19年1月8、20,018年10月股权让渡 2,275万元注册血本让渡给谢照邓良军将所持标的公司30.4,14.48万元让渡价值为9。公司100%股权价格为9本次股权让渡价值对应标的,44万元027.。6年3月201,花式入股标的公司上海博显通过增资,创及上海唯猎缔结了《合于湖南蓝海购企业筹划有限公司之投资和谈》并与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行、丁杨波、麦伽玖。、 缔结《公司股东团结和谈》为完毕蓝海购管束构制的牢固,标的公司并不正在标的公司任职的商定如邓良军、黄磊、胡洋退出,或墟市估值的一折为参考则谢照有权以注册血本,权(网罗直接持股和间接持股)以两边磋商的价值受让另一方股。月与谢照明了提出退出公司邓良军于2018年10,了上述股权让渡价值经两边磋商最终确定。时刻同,58万元注册血本让渡给谢照王斌将所持标的公司9.47,00.00万元让渡价值为3。公司100%股权价格为9本次股权让渡价值对应标的,81万元523.。务投资人王斌为财,与蓝海购的筹备其并未现实参,的标的公司个人股权已取得个人溢价收入因其于前轮融资时通过让渡其当时持有,与谢照友爱磋商经归纳研讨并经,有的标的公司9.4758万元注册血本确认谢照以300万元的对价受让王斌持。19年3月9、20,019年3月股权让渡 2,动以10深圳联,金对价及让渡2208万元的现,公积补足责任为对价200万元的血本,76万元注册血本让渡给谢照将所持标的公司77.73;滨以1胡志,00万元血本公积补足责任为对价392万元的现金对价及让渡3,06万元注册血本让渡给谢照将所持主意公司10.60。苛重来因是上述让渡的,的公司的往还商洽中正在上市公司收购标,现事迹许可方较高的持股掩盖比例为更好的掩护上市公司的便宜、实,联合投资人胡志滨所持有的股权实行了收购谢照先行对持股比例较高的深圳联动及其,股时的现实归纳本钱往还价值参考了其入。经生存股权代持的情状(二)是否生存或曾,生存如,: “(十六)比来三年一经生存的股权代持情状及合系危机应对办法 1、比来三年一经生存的股权代持情状 2017年4月请填补披露合系危机及应对办法 上市公司已正在重组陈诉书“第四节标的资产景况”之“二、蓝海购的汗青沿革”中填补披露如下,483万元注册血本让渡给谢照黄磊将其持有的蓝海购5.0,让无对价此次转,持股的代持还原为黄磊代谢照。要原由于黄磊 东上述代持发作的主。股权占各股权让渡方原持有的公司股权比例大致相似为了使该次股权让渡时各股权让渡方让渡给黄磊的,黄磊磋商经谢照与,的个人股权由黄磊代谢照持有蓝本应由谢海南还原给谢照。系已彻底扫除2、代持合,确认函 2017年4月被代持人与代持人已出具,83万元注册血本让渡给谢照黄磊将所持蓝海购5.04,让完工之后本次股权转,况彻底扫除上述代持情。谢照出具确认函(1)被代持人,)2014年12月确认如下事项: 1,及胡洋持有的股权的花式成为蓝海购股东黄磊以受让谢海南代谢照持有、姚纪勇以。占各股权让渡方原持有的公司股权比例大致依旧相似为使该次股权让渡时各股权让渡方让渡给黄磊的股权,黄磊磋商经谢照与,.0483万元注册血本由黄磊代谢照持有公司5。7年4月201,让股权及增资花式成为蓝海购股东深圳联动及胡志滨举动投资方以受,对蓝海购的驾御权为进一步牢固谢照,联动对蓝海购的持股比例拉开差异使谢照对蓝海购的持股比例与深圳,磊磋商相似经谢照与黄,483万元注册血本无偿返还给谢照黄磊将其代谢照持有的蓝海购5.0;代持股权光阴2)黄磊持有,东权力均由谢照行使代持股权所对应的股,并不享有任何股东权力黄磊就代持股权现实;黄磊之间的股权代持联系3)谢照确认依然扫除与,持有不生存任何牵连及潜正在牵连谢照就代持股权的制成、还原及,股东或第三方主见任何权力或提出任何诉求谢照不会因股权代持事宜向蓝海购、蓝海购;照确认4)谢,蓝海购变成任何牺牲的如因违反上述确认而给,承当扫数仔肩谢照愿无条目。黄磊出具确认函(2)代持人,)2014年12月确认如下事项: 1,及胡洋持有的股权的花式成为蓝海购股东黄磊以受让谢海南代谢照持有、姚纪勇。权 磊代谢照持有公司5.0483万元注册血本为使该次股权让渡时各股权让渡方让渡给黄磊的股。7年4月201,让股权及增资花式成为蓝海购股东深圳联动及胡志滨举动投资方以受,对蓝海购的驾御权为进一步牢固谢照,联动对蓝海购的持股比例拉开差异使谢照对蓝海购的持股比例与深圳,磊磋商相似经谢照与黄,483万元注册血本无偿返还给谢照黄磊将其代谢照持有的蓝海购5.0;代持股权光阴2)黄磊持有,东权力均由谢照行使代持股权所对应的股,并不享有任何股东权力黄磊就代持股权现实;谢照之间的股权代持联系3)黄磊确认依然扫除与,持有不生存任何牵连及潜正在牵连黄磊就代持股权的制成、还原及,股东或第三方主见任何权力或提出任何诉求黄磊不会因股权代持事宜向蓝海购、蓝海购;磊确认4)黄,蓝海购变成任何牺牲的如因违反上述确认而给,承当扫数仔肩黄磊愿无条目。购比来三年生存谢照委托黄磊代持股权的情状3、是否生存潜正在的危机及应对办法 蓝海,于2017年4月扫除上述股权代持联系已,还原了的确持股联系并经工商改制立案,方均缔结了确认函代持方与被代持,扫除的景况实行了确认两边对股权代持及代持,何股权争议及其他潜正在牵连并确认各方之间不生存任。的资产股权合法、无缺、有用性的许可》蓝海购现有股东均已出具《合于持有标,体持有蓝海购的情状许可不生存代其他主,有蓝海购的股权的情状亦不生存委托他人持。所述综上,股权代持情状依然获得依法扫除标的公司比来三年一经生存的,复缔结日截至本回,股权不生存任何代持情状现有股东所持蓝海购的,时或潜正在的争议或牵连蓝海购的股权不生存现,正在的国法危机亦不生存潜,对本次重组爆发巨大倒霉影响一经生存的股权代持情状不会。经核查” ,三年生存的股权代持景况的确生存独立财政照应以为:标的公司比来,系已彻底扫除目前代持合,持蓝海购的股权不生存任何代持情状截至本核查意见缔结日现有股东所,时或潜正在的争议或牵连蓝海购的股权不生存现,正在的国法危机亦不生存潜,对本次重组爆发巨大倒霉影响一经生存的股权代持情状不会。核查经,近三年一经生存股权代持的情状竞天公诚状师以为:标的公司最,系扫除、不生存任何牵连及潜正在牵连合系方均已缔结确认函确认代持合,情状不会对本次重组爆发巨大倒霉影响标的公司近三年一经生存的股权代持。况、苛重财政数据、估值期间间隔等成分二、联结标的公司比来三年的主买卖务情,次估值分歧较大的来因及合理性填补披露标的公司比来三年历,行核查并发解说确意见并请独立财政照应进;容 遵照问询函央浼(一)填补披露内,况、苛重财政数据、估值期间间隔等成分合于联结标的公司比来三年的主买卖务情,估值分歧较大的来因及合理性注解标的公司比来三年历次,二)比来三年股权让渡的来因、作价凭据及其合理性 …… 8、比来三年历次估值分歧较大的来因及合理性 单元:万元 期间 估值 估值分歧的来因及其合理性 此次估值14上市公司已正在重组陈诉书“第四节标的资产景况”之“三、比来三年增减资及股权让渡景况”之“(二)比来三年股权让渡的来因、作价凭据及其合理性”中填补披露如下: “(, 应注册血本7.1193万元)让渡给丁杨波准备所得970.06万元根源于孙波将所持3.34%股权(对。增资股权之后因资金题目一 2016年3月 14孙波正在 2015年10月认购蓝海购3.34%,资相对应的500万元增资款970.06 直未现实出,资权让渡给了丁杨波后将认购股份的 增,元认购增资 股权款子由丁杨波支出500万,0月增资入股 蓝海购时所对应的估值此次估值现实为孙波于2015年1。及2016年度2015年度,分歧的来因及其合理性 别为384.29万元及2蓝海购归属于母公司的净利润分 期间 估值 估值,44万元904.,速 速起步发扬阶段蓝海购此时正处于,15年入股时孙波于20,来的发扬筹划及发扬速率亦是研讨到蓝海 购未,拥有合理性上述估值。值17此次估,根源于上海博显以2994.86万元,元增 17800万,入股蓝海购准备所得994.86 资,0 月对蓝海购增资时对应的估值估值参考表部投资者2015年1,异较幼估值差,理 性具备合。值17此次估, 权(对应注册血本36.7406万元)让渡给南通沃富994.86万元根源于上海博显将所持14.56%股,42万元)让渡给田春杉 2016年4月 17将所 持1.00%股权(对应注册血本2.52,6 准备所得994.8,购之后并未现实出资上海博显入股蓝海,博显的投资本钱让渡上述 让渡服从上海,6年3月增资入股蓝海购时所对应的估值以是此次估值现实为 上海博显于201,合理性具备。值17此次估,(对应注册血本7.1193万元)让渡给谢照准备所得730.50万元根源于丁杨波将所持2.82%股权 。3月成为蓝海购股东之后丁杨 波于2016年,016年11月 17并未插手蓝海购的 2,0 筹备照料730.5,营业上供应营业援手也未正在蓝海购的主营,杨波磋商确认后谢 照正在与丁,万元 的投资本钱实行回购将丁杨波先股权服从500,历次增资过 程中被稀释因为丁杨波所持股权正在,2016年3 月其入股时对应估值以是本次股权让渡对应估值略高于。5.0483万元)转 让谢照无对应估值此次黄磊将所持2%股权(对应注册血本,此前黄 不实用 磊替谢照所代持苛重原由于:该2.00%股权为,017年4月 蓝海购16.00%股权之后深圳联动与胡志滨联合投资人合计受让 2, 一步牢固谢照对蓝海购的控股权黄磊将代持股份还原给谢照以进。03,年4月、2017年5月000.00 2017,东股权及增资的办法成为蓝海购股东深圳联动与胡志滨以受让原有 股,7]1-030号评估陈诉遵照开元评报字 [201,17年4月截至20,海购主买卖务发扬状态及来日 营业筹划遵照房地产 经纪营业行业状态发扬、蓝,估结果为5.11亿元蓝海购收益法评估评。评估结果实行磋商往还 各方遵照,定 2017年5月 57将蓝海购最终往还估值确,为4.25亿元419.84 。项 留正在蓝海购体内以援手蓝海购来日发扬为了更多的将深圳联动与胡志滨的出资款,方磋商源委各,胡志滨时对 应的蓝海扫数股权价格为3亿元最终确定先期原有股东让渡股权给深圳联动与,海购时对应的扫数股权价格为5.74亿元确定后期深圳联动与胡 志滨增资入股蓝。年10月2018,了《股权让渡和谈》邓良军与谢照缔结,年10月 9约 2018,30.4275万元注册血本及湖南玖行150.80万元认缴家产份 额027.44 定谢照以900万元的现金对价受让邓良军持有的蓝海购 。 期间 估值 估值分歧的来因及其合理性 事迹压力为完毕蓝海购管束构制的牢固、联合承当来日光阴的,正在2016年3 月曾签署团结和谈谢照与网罗邓良军正在内的创始股东,:“两边平等磋商团结和谈中商定,退出公司若 乙方,墟市估值的一折 为参考则甲方能够以注册血本或,(网罗直接持 股和间接持股)”经两边磋商的价值受让另一方股权。年10月退出公司邓良军于2018,定了上述股权让渡价值经双 方磋商最终确。权 让渡现金对价表除900万元的股,缴 出资的150.80万元出资责任谢照还承当了邓良军对湖南玖行未实,照 的总往还对价现实为1以是此次邓良军让渡给谢,80万元050.,权以及邓良军通过 湖南玖行所间接持有的蓝海购1.51%的权力所对应的让渡股权为 邓良军所直接持有的蓝海购10.13%股,海购总体价格为9以是所对应 的蓝,44万元027.。年10月2018,5%股权让渡给谢照王斌将所持3.1,价 9让渡,为300.00万元523.81 格,0%股权价格为9对应蓝海购10,81 万元523.。务投资人王斌为财,与蓝海购的筹备其并未现实参,出价值对其股权实行收购谢照参考同期邓良军的退。9年3月201,88%股权让渡给谢照深圳联动将所持25.,53%股权让渡给谢照胡 志滨将所持3.,收购蓝海购的往还商洽中苛重来因是正在我爱我 家,完毕事迹许可方较高的持股掩盖比例为更好的掩护上市公司的利 益、,联合投资人胡志滨所持有的股 权实行了收购谢照先行对持 股比例较高的深圳联动及其,股时的现实归纳本钱往还价值参考了其入。股东时所许可 的让渡及增资合计出资款为12深圳联动及胡志滨正在2017年4月成为蓝海购,0万元50,2019年3月 47截至2019年3 ,88 月942.,志滨共出资10深圳联动及胡,0万元00,有2尚,公积补足责任未奉行500 万元血本。动、胡志 滨磋商经谢照与深圳联,2019年3月时 现实出资额8确定谢照以深圳联动及胡志滨截至,元为根底800万,的投资回报率以年化8%,11即以,金对价及承当2600万元的现,办法受让深圳联动及胡志滨的股权500万元血本公积出 资责任。计 算可得由上述条目,%股权 让渡给谢照时标的公司对应的总体估值为472019年3月深圳联动及胡志滨将所持29.41,88万 元942.。构核查意见 经核查” (二)中介机,营业景况、苛重财政数据以及估值期间间隔等成分独立财政照应以为:联结标的公司比来三年的主营,历次估值拥有合理性标的公司比来三年。年涉及的增减资及股权让渡”中让渡景况”之“(一)比来三,间的对应联系价值与估值之,披露舛讹是否生存。露如下: 期间 增减资及股权让渡景况 对应估值 价值(元/股)股权更正合系方 (万元) 的干系联系 孙波将所持3.34%股权转 14上市公司已正在重组陈诉书“第四节标的资产景况”之“三、比来三年增减资及股权让渡景况”之“(一)比来三年涉及的增减资及股权让渡”中更新披,让给丁杨波 上海博显认购15.56%增资 17970.06 70.23 无 2016年3月 ,富 上海博显所持1.00%股权 17994.86 71.31 无 让渡给田春衫 2016年11 丁杨波所持2.82%股权转 17994.86 71.31 无 股权 上海博显所持14.45%股权 17994.86 71.31 无 2016年4月 让渡给南通沃,联动 胡洋所持1.00%股权让渡 无 给深圳联动 黄磊所持1.92%股权让渡 无 2017年4月 给胡志滨 黄磊所持1.08%股权让渡 30730.50 70.23 无 月 让给谢照 黄磊所持2.00%股权让渡 0对价 不实用 无 给谢照 邓良军所持3.00%股权转 无 让给深圳,让渡给深圳联动 田春衫所持股权0.51%转 无 让给深圳联动 胡志滨认购1.61%增资股 无 2017年5月 权 57000.00 118.85 无 给深圳联动 王斌所持股权1.00%让渡 无 给胡志滨 南通沃富所持股权7.49% 无 ,无 股权 2018年10 邓良军所持10.13%股权转 9419.84 160.58 深圳联动认购11.80%增资 ,价值(元/股)股权更正合系方 (万元) 的干系联系 王斌所持3.15%股权让渡 9027.44 30.05 无 月 让给谢照 期间 增减资及股权让渡景况 对应估值 ,5.88%股权 无 2019年3月 让渡给谢照 47523.81 31.66 无 给谢照 深圳联动所持2,持3.53%股权转 无 让给谢照 为4942.88 159.61 胡志滨所,8万元和10695.4,79万元635.,.82%和39.48%占公司总资产比例的24。结算办法、付款与回款周期、信用计谋等成分请你公司:(1)联结标的公司的出卖形式、,期内应收账款较高的来因周到注解标的资产陈诉,确认办法是否拥有逻辑联系以及与营业筹备蜕化和收入;函恢复日的应收账款回款景况(2)填补披露截至本问询,m88会员注册!款的坏账打定计提比例是否生存分歧并联结同业业公司景况注解应收账,提是否足够坏账打定计。述题目实行核查并发解说确意见请独立财政照应及管帐师对上。结算办法、付款与回款周期、信用计谋等成分恢复: (一)联结标的公司的出卖形式、,期内应收账款较高的来因周到注解标的资产陈诉,辑联系 蓝海购苛重从事贸易地产新房营销营业以及与营业筹备蜕化和收入确认办法是否拥有逻,签署出卖任职合同即通过与开荒商,新房营销任职为开荒商供应,成苛重的履约责任时确认收入普通正在促成衡宇营业往还完,照合同商定的任职费实行结算经与开荒商对账确认相似后按。景况下普通,度或者半年结算一次蓝海购与开荒商每季,均正在一年以内回款周期普通,友爱团结的研讨予以个人开荒商更长的信用期但也会视项目和开荒商的简直景况出于长远,算及回款生存期间差以是收入确认、结。表此,房地产信贷营业银根缩紧2018年因为银行对,回流徐徐上游资金,金回笼变慢开荒商资,款也有肯定放缓对蓝海购的回。上综,账款余额较高陈诉期内应收。函恢复日的应收账款回款景况(二)填补披露截至本问询,款的坏账打定计提比例是否生存分歧并联结同业业公司景况注解应收账,提是否足够坏账打定计。(一)资产、欠债苛重组成分解”之“(2)应收单子及应收账款”中填补披露如下: 截至本陈诉书缔结日上市公司已正在重组陈诉书“第八节照料层筹议与分解”之“三、本次往还标的财政状态及赢余才能分解”之“,018年终应收账款余额 回款金额 占比 一年以内 92018年终应收账款的回款景况统计如下: 账龄 2,50 1828.,34% 一至二年 1606.36 16., – 0.00% 三年以上 20.14 – 0.00% 合计 11094.60 400.00 36.54% 二至三年 167.15,39 2110., 10% 10% 30% 10% 2-3年 30% 30% 100% 30% 3-4年 100% 100% 100% 50% 4-5年 100% 100% 100% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 2018年终006.36 18.06% 6)蓝海购坏账计提比例合理性分解 蓝海购与同业业公司坏账打定计提比例对好比下: 账龄 蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房 6个月以内 3% 3% 0% 5% 6-12个月 3% 3% 10% 5% 1-2年,06% 3-4年 0.18% 0.16% 0% 5.07% 4-5年 0% 0% 0% 0.88% 账龄 蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房 5年以上 0% 0% 0% 0.83% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 从上表能够看出蓝海购与同业业公司应收账款账龄漫衍对好比下: 账龄 蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房 1年以内 88.46% 73.42% 72.60% 79.64% 1-2年 9.85% 20.35% 21.93% 9.53% 2-3年 1.50% 6.07% 5.47% 4.,备计提比例与我爱我家相似蓝海购的应收账款坏账准,房较为迫近与深圳云,正在个人分歧与世联行存。款景况、往还敌手大概生存的违约危机等简直景况而同意的分歧的苛重原由于坏账打定计提比例是公司联结本身现实回。行业公司相较同,款账龄更为矫健蓝海购的应收账,款占比88.46%一年以内的应收账,收账款占比最低一年以上的应,.54%仅有11,4年占比仅为0.18%此中账龄最长的即3-。以上应收账款占比27.40%而其他同业业公司如世联行一年,36%且3年以上占比到达6.77%深圳云房一年以上应收账款占比20.。表此,所述如上,款期后依然接管了31.20%蓝海购一年以上完全的应收账。所述综上,同业业公司是合理且充塞的蓝海购的坏账计提比例相较。构核查意见 经核查” (三)中介机,海购的应收账款余额较高独立财政照应以为:蓝,结算形式及行业情况适应其营业形式、,业比拟与同业,例合理且足够其坏账计提比。核查经,领悟到的与财政报表合系的讯息正在完全巨大方面是相似的安永华明管帐师以为:上述景况注解与咱们正在审计历程中。营业务。日披露的《2018年年度陈诉》遵照我爱我家2019年4月9,务为房地产归纳任职我爱我家的主买卖,贸易资产照料营业以及新房营业包括房地产经纪营业、室第和,为我爱我家的重点营业此中房地产经纪营业。买卖务、主意客户、比赛墟市等方面请你公司:(1)联结标的公司的主,家主买卖务之间的协同效应的简直表示填补披露标的公司的主买卖务与我爱我,次往还的须要性并周到注解本;营业范畴、苛重比赛敌手、墟市占据率等景况(2)联结标的资产的筹备形式、赢余形式、,重点比赛力分解对标的公司实行;机构等方面的整合设计、整合危机及相应的照料驾御办法(3)填补披露本次往还正在营业、资产、财政、职员、;司重点职员牢固性的简直操纵(4)填补披露依旧标的公。题实行核查并发解说确意见请独立财政照应对上述问。营业、主意客户、比赛墟市等方面恢复: 一、联结标的公司的主营,家主买卖务之间的协同效应的简直表示填补披露标的公司的主买卖务与我爱我,次往还的须要性并周到注解本;响的分解”中填补披露如下: “1、协同效应 (1)主买卖务的协同效应 蓝海购与我爱我家正在主买卖务方面拥有彼此之间两方面的协同效应上市公司依然正在重组陈诉书“第八节照料层筹议与分解”之“五、本次往还对上市公司影响分解”之“(二)本次往还对上市公司来日发扬远景影。我家而言对我爱,对上市公司现有的营业体例完毕进一步的填补蓝海购所从事的贸易地产运营及任职营业或许。我家房地产经纪的收购后2017年终完工对我爱,为房地产归纳任职营业上市公司主买卖务转型,理及贸易物业资产运营照料三个板块苛重包括房地产经纪、衡宇资产管,市公司最苛重的收入根源此中房地产经纪营业为上。18年终截至20,务仍是以二手房室第墟市为主上市公司房地产归纳任职业,的比重到达51.30%二手房经纪营业占总收入,产调控计谋的影响较大而新房营业及 受房地,续发掘新的赢余点上市公司蓄谋继,筹备危机以下降。正在跟着都市化的经过继续发扬目前我国贸易地产墟市目前仍,处于分袂比赛的状况合系的任职行业仍,于其老手业发扬早期修设先发上风我爱我家进入贸易地产周围有助,工业链较长但贸易地产,后期的运营新房营销及,正在显明的分歧与室第墟市存,入该周围的途径我爱我家必要进;体味或许为我爱我家的营业构制供应完毕道途蓝海购正在贸易地产新房营销周围的项目运作,的墟市开发危机下降我爱我家,营业对我爱我家现有营业的填补有用完毕贸易地产营销及运营。购而言对蓝海,营业发扬供应有力的援手我爱我家或许对蓝海购的。营销及运买卖务的展开蓝海购现有的贸易地产,及分销渠道三大因素必要项目资源、资金,家的体例后并入我爱我,为蓝海购供应更多的项目资源及信用援手我爱我家的品牌效应和开荒商资源或许,供应展开营业所需的资金援手我爱我家同时也能够向蓝海购,将为蓝海购供应更为通常的分销途径我爱我家本身的线上线下分销渠道也,蓝海购的融资本钱和分销本钱两者的联结也将有用的下降;方面另一,我家体例后并入我爱,招商运营等工业链上下游营业的资源和能力蓝海购将取得不绝拓展贸易地产开荒筹划、。而言总体,升蓝海购的筹备才能本次收购将统统提,务和资源的精良协同效应并完毕与我爱我家现有业。的营业苛重纠集于贸易地产的新房项目(2)主意客户的协同效应 蓝海购,要为房地产开荒商以是主意客户主;”品牌容身于新房任职墟市我爱我家旗下的“伟业照应,筹划为一体的国内一线的房地产归纳任职品牌是集新房署理出卖、贸易地产照料、地产照应,要为房地产开荒商其主意客户也主。爱我家的团结蓝海购与我,优质的开荒商资源和项目供应渠道一方面我爱我家能够为蓝海购对接,有助于蓝海购争取项目优先权同时我爱我家的品牌影响力也;方面另一,营任职举动我爱我家现有营业版本的有用填补蓝海购所向开荒商供应的贸易地产营销及运,更统统的归纳任职或许向开荒商供应,及贸易周围的客户吸引力有助于擢升我爱我家新房。蓝海购同属于房地产归纳任职行业的大类(3)比赛墟市的协同效应 我爱我家与,营业领 事势下特别是正在新房,案场署理及渠道分销的任职纯朴向开荒商供应古代的,营业的护城河难以修设新房。并蓝海购今后我爱我家合,我爱我家的贸易地产照料营业蓝海购的主买卖务将有用填补,务的国畿进一步完竣房地产归纳任职业,争历程中正在墟市竞,的任职擢升本身的团体比赛力或许通过供应更为统统和多元。 本次收购蓝海购的往还(4)本次往还的须要性,业地产板块的要紧战术构制是我爱我家进一步开发商,供应贸易地产营销及运营的成熟团队及体味本次往还的标的公司蓝海购或许为我爱我家,拓的筹备危机和本钱下降我爱我家营业开;时同,我家及蓝海购而言本次往还对待我爱,的协同效应具备足够,合成绩的景况下正在完毕预期的整,墟市方面均或许完毕精良的协同两边正在营业、主意客户及比赛,中遵照本身需求做出的合理决议是两边正在各自所处的发扬阶段,的须要性拥有足够。、营业范畴、苛重比赛敌手、墟市占据率等景况” 二、联结标的资产的筹备形式、赢余形式,重点比赛力分解对标的公司实行;业地产的营销及运营蓝海购主买卖务为商,理行业大类属于新房代,钻探院的数据遵照前瞻工业,出卖额合计墟市占据率仅为17.08%2017年度我国新房署理前十至公司,高度分袂比赛的阶段该行业目前仍处于。营销这一细分周围对待贸易地产新房,据的房地产任职公司目前依然公然披露数,的公然讯息中均未周到披露同类型营业如我爱我家、深圳云房、易居中国等,比重也比力低该营业所占。处于发扬的初期目前蓝海购尚,范畴比力幼总体筹备,业物业出卖面积为172017年度我国商,南省贸易物业出卖面积为1594.35万平米、湖,98万平米163.,化面积永别18.77万平米及36.69万平米而蓝海购2018年度及2017年度的营销去,全部墟市的份额相对较幼蓝海购目前的营业范畴占。总包营业的前辈入者之一蓝海购举动贸易地产营销,买卖务并完毕范畴化赢余的企业是行业内少数以此营业形式为主,比赛力其重点,尽调、项目分解、项目商洽、项目决议到项目运营的全流程风控体例苛重体当今筹备形式及赢余形式方面: 蓝海购目前依然修设从项目,的现实承接每一个项目,目标条目实行统统的尽调都必要项目承揽端对项,作性制成细致的尽调陈诉对项目标基础景况和可运,产大数据智能评测编制对数据的分解景况项目决议委员会将联结陈诉实质及不动,要商洽条目、承接条目的鉴定制成对项目标预期收益、重,商洽历程中然后正在现实,条目的蜕化遵照商洽,成、项目周期等的蜕化如确保金比例、溢价分,实行实时调剂对决议模子,可操作性的决议最终制成对项目,项目标出卖计划并以此打算全部。行历程中正在项目执,预期的景况对待偏离,将题目实时反应项目实践团队会,的危机实行预判并调剂实践计划蓝海购会遵照简直景况对本身,项目商定实行和谐调剂或者实时与开荒商就。套的风控体例通过上述一整,两年多的期间、二十余个项目往后蓝海购完毕了从事营销总包营业,购承当本质性牺牲的景况未发作项目腐烂导致蓝海,项目打算端的重点比赛力以是其具备正在项目决议及,主买卖务并完毕范畴化赢余的企业并成为行业内少数以此营业形式为。才能 蓝海购对待营销总包营业(二)项目价格再涌现的营销,的运营权限具备较强。于该类营业蓝海购对,合项目条目平日会结,构制优化、运营优化实行项目从头定位、,与墟市需求相联结擢升项目价格并。业内积聚的出卖体味蓝海购仰仗本身老手,值的正确识别完毕了项目价,之间需求完婚的桥梁成为开荒商与购房者,效的项目去化从而完毕高。地产出卖及运营周围的著名品牌之一目前蓝海购依然成为区域墟市贸易。最终是通过终端房地产中介及经纪人的渠道施行(三)下游分销渠道的整合才能 物业的出卖,出卖计划的根底上蓝海购正在总体计划,通常的分销渠道汇集正在出卖终端机合了,分销商的和谐照料机制并修设了有用的渠道。项目标简直景况蓝海购或许针对,效的出卖渠道机合最为有,渠道间的引流营谋并有用的和谐各个,施行和有序推荐确保项目标高效。重点比赛力营销端的。险相对古代房地产任职营业而言较高鉴于营销总包营业的资金本钱及风,定了该墟市的进初学槛相对较高贸易地产更为庞大的业态也决。务且制成范畴收益的房地产任职公司较少目前我国专业从事贸易地产营销总包业,、项目决议、项目承接、项目运营及项目出卖体例蓝海购依然制成了成熟的项目评估、项目价格涌现,具备先发上风正在该行业中。构等方面的整合设计、整合危机及相应的照料驾御办法三、填补披露本次往还正在营业、资产、财政、职员、机;易对上市公司来日发扬远景影响的分解”中填补披露如下: “2、整合设计 (1)营业的整合 本次往还完工后上市公司依然正在重组陈诉书“第八节照料层筹议与分解”之“五、本次往还对上市公司影响分解”之“(二)本次交,展并完竣贸易地产任职工业链上市公司与蓝海购拟要点发。方面一,需的出卖渠道、资金援手以及开荒商资源上市公司或许为蓝海购供应营业发扬所;方面另一,产营销筹划及招商运营等方面的获胜体味蓝海购将为上市公司供应本身正在贸易地。就收购完工后的营业整合办法告竣了开始意向目前上市公司、蓝海购及其重点照料层依然,购完工后本次收,司资产运营部分实行照料蓝海购将整合进入上市公,部分、投资部分及经纪部分该部分将和谐我爱我家新房,商、资金及分销渠道的资源援手为蓝海购的营业运转供应开荒;时同,理职员插手蓝海购寻常的项目实践我爱我家将操纵营业团队及项目管,事与蓝海购实行营业的调换会并机合新房及贸易合系的同,专业调换和协同互动促使各个营业部分的。业资产运营体味、相寓的资产照料任职体味我爱我家设计以该部分整合原昆百大的商,分墟市的出卖及运营体味借助蓝海购正在贸易资产细,刚需型贸易资产出卖和运买卖务正在我爱我家已有都市统统进入。易完工后本次交,市公司的子公司蓝海购举动上,产的独立性仍将依旧资,的法人家产具有独立,海购的主买卖务特质上市公司将遵照蓝,则》、《我爱我家公司章程》等规则文献的央浼按照《公国法》、《深圳证券往还所股票上市规,合理的总司理及董事会权限正在蓝海购的公司章程中树立,资、对表担保等事项须报请上市公司同意保证来日巨大的资产添置和处理、对表投。 本次往还完工后(3)财政的整合,、内部驾御、资金运作、公司鼓动等方面实行团结的梳理上市公司将正在公司战术、机合架构、权责体例、预算照料,理体例进一步引入到蓝海购财政做事中并将上市公司本身类型、成熟的财政管,力资源、增强预算照料与资源整合通过优化本能部分树立、兼顾人,系及内部监视鼓动轨制修设团结有用的财政体;购派驻财政照料职员上市公司将向蓝海,范性和资金流转的太平性以进一步保证财政核算规,时同,的财政职员实行培训上市公司将对蓝海购,上市公司的内部财政照料类型实行核算确保其财政职员遵照企业管帐标准及。 本次往还完工后(4)职员的整合,范运作的条件下上市公司将正在规,制和类型照料的央浼服从上市公司内部控,织机构树立实行整合对蓝海购的职员和组,运营效果以普及。务行业具备长远的领悟、充分的照料体味及较强专业才能因为蓝海购原有筹备照料团队对贸易地产营销和运营服,蓝海购原有营业的发扬发起上市公司将会敬佩其对待,购的营业特质并遵照蓝海,则》、《我爱我家公司章程》等规则文献的央浼按照《公国法》、《深圳证券往还所股票上市规,照料团队的决议权限合理树立总司理及其,动其踊跃性以足够调,并擢升整合绩效依旧筹备生气。 本次往还完工后(5)机构整合,立的法人主体生存标的公司仍举动独,机构依旧牢固现有内部机合。时同,照料层、董事会及股东会的管束机构上市公司将指挥并佐理蓝海购修设,面插手巨大工作的决议上市公司将正在董事会层,蓝海购的营业特色实行确定巨大事项的决议轨范将遵照,事会及股东会的办法上市公司通过驾御董,营设计等实行兼顾操纵展战术、投资设计、经,范化照料增强规。我家固然是国内房地产任职行业的当先者之一3、整合危机及相应的照料驾御办法 我爱,根于室第周围然则其营业扎,形式更为多样、进初学槛相对较高贸易地产的工业链条较长、任职,工业务并完毕预期发扬尚生存不确定性我爱我家能否有用整合蓝海购的贸易地。运作形式对待上市公司而言比力不懂蓝海购现有的项目决议机制和项目,行使的精巧性和驾御上市公司筹备危机之间寻求平均上市公司必要正在依旧现有照料团队的决议权限、资金,修设精良的决议、疏通与合营机制借使上市公司与蓝海购之间未能,现预期的整合成绩那么大概难以实。易的整合危机针对本次交,心照料层实行了踊跃的磋商上市公司与标的公司的核,照料驾御办法: (1)正在公司管束方面两边为确保整合的顺手践诺拟采用如下,机制和疏通机制修设有用的内控,司照料轨制完竣子公,股东会的三层管束构制修设照料层、董事会及,保、资产处理等方面临各个子公司的照料与驾御深化正在营业筹备、财政运作、对表投资、典质担,司制成有机的团体使上市公司与子公,策秤谌和危机管控才能普及上市公司团体决。务照料方面(2)正在财,、资金占用量大的特质鉴于蓝海购轻资产运转,行使的合规性及资金流转的太平性上市公司将要点把控蓝海购资金。的前期商洽遵照各方,寻常财政照料职员上市公司将役使,金支付的决议权限实行操纵并将正在公司章程中对营业资,太平性及行使的合规性保证上市公司资金的。务合营方面(3)正在业,现有营业之间的协同效应鉴于蓝海购与上市公司,收购完工后为确保本次,实行顺手的团结各部分之间或许,易的预期成绩完毕本次交,与各部分之间协同发扬的筹划上市公司将同意贸易地工业务,和职员之间的调换并机合合系部分,部分合营机制修设流通的,、经纪营业之间制成精良的联动效应保证贸易地产、资产照料、新房营业。“五、本次往还 中填补披露如下: “4、依旧标的公司重点职员牢固性的简直操纵 为依旧标的公司重点职员的牢固” 四、填补披露依旧标的公司重点职员牢固性的简直操纵 上市公司依然正在重组陈诉书“第八节照料层筹议与分解”之,本次往还完工后标的资产的筹备仍由原公司重点筹备团队担任上市公司拟践诺如下办法: (1)依旧重点筹备团队牢固 ,大调剂(除非标的资产巨大筹备发扬的必要)上市公司将过错标的公司的重点筹备团队做重,现有团队的筹备决议权并正在授权局限内敬佩,理团队的牢固以确保筹备管。职员举动本次往还的事迹许可方标的公司重点筹备团队的苛重,权让渡款、事迹许可储积以及对价调剂的条目上市公司与其正在合系和谈中告竣的分期支出股,本次往还后的牢固筹备有助于保证上述职员正在。的公司正在上市公司内部驾御合系轨制的总框架下(2)供应精良薪酬体例 上市公司将促使标,争力的薪酬及合系福利待遇不绝为重点职员供应拥有竞,有薪酬体例实行审核、合理调剂并将遵照发扬状态等合时对现,效审核体例接续完竣绩,心职员的吸引力从而加强对核,员的牢固性保证重点人。公司将进一步增强团队修树(3)增强团队修树 标的,样化职业培训、接续健康人才培育轨制通过鼓动有用的绩效照料体例、供应多,与发扬的精良气氛营制人才疾速滋长,文存眷等办法深化团队人,队固结力加强团,的牢固性保证团队。所述综上,往还中本次,利于确保重点职员牢固性的办法上市公司及标的公司同意了有,性供应了合理保证对重点职员的牢固。易完工后本次交,重点职员的牢固性和筹备政策的接续性上市公司将最形式部地确保标的公司,的办法操纵通过多元化,心职员的牢固性从轨制上确保核。 1、本次收购蓝海购的往还” 五、中介机构核查意见,业地产板块的要紧战术构制是我爱我家进一步开发商,供应贸易地产营销及运营的成熟团队及体味本次往还的标的公司蓝海购或许为我爱我家,拓的筹备危机和本钱下降我爱我家营业开;时同,我家及蓝海购而言本次往还对待我爱,的协同效应具备足够,合成绩的景况下正在完毕预期的整,墟市方面均或许完毕精良的协同两边正在营业、主意客户及比赛,中遵照本身需求做出的合理决议是两边正在各自所处的发扬阶段,的须要性拥有足够。现、项目决议、项目承接、项目运营及项目出卖体例2、蓝海购依然制成了成熟的项目评估、项目价格发,下游分销渠道方面修设了重点比赛力正在危机驾御、项目价格再涌现及整合,营业周围中具备先发上风同时正在贸易地产营销总包。并采用足够的照料驾御办法以应对大概的整合危机3、上市公司及蓝海购将修设简直可行的整合设计;及操纵以依旧蓝海购重点职员的牢固性4、上市公司及蓝海购将采用有用办法。扣除非时常性损益后的团结报表口径下归属于母公司完全者的净利润永别不低于7年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积完毕的,元、15000万,元及24000万,0万元00。内净利润永别为4标的公司正在陈诉期,1万元和5282.5,65万元585.,9年许可事迹如完工201,利润增进率到达25.32%则标的公司2019年的净,8年增进率抢先201,法下预测的净利润生存分歧且标的公司许可事迹与收益。况、正在手订单景况、来日各营业增进预测景况等请你公司:(1)联结标的公司的汗青事迹情,事迹许可的可完毕性周到注解标的公司;预测的净利润生存分歧的来因及合理性(2)填补披露许可事迹与收益法下。题实行核查并发解说确意见请独立财政照应对上述问。、正在手订单景况、来日各营业增进预测景况等恢复: 一、联结标的公司的汗青事迹景况,事迹许可的可完毕性周到注解标的公司;如下所示: 单元:万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 买卖收入 2(一)标的公司汗青光阴的事迹依旧疾速增进 标的公司2017年度至2019年一季度的筹备景况,81 15455.,27 13081., 买卖利润 1996.21,42 6090.,45 5506., 利润总额 1110.56,42 6090.,80 5506.,润 926.85 5136.27 净利,65 4585.,东的净利润 926.85 5282.51 归属于母公司股,08 4564.,益后归属于 926.85 5215.58 扣除非时常性损,85 4563., 注:2019年1-3月的数据未经审计 因为标的公司的筹备景况正在一年中有显明的周期性194.06 母公司股东的净利润 买卖收入同比增进率 122.69% 7.75% -,假、气象等成分的影响受到春节及开荒商放,务行业的古代淡季一季度为房地产服,018年度 季度收入 金额 占比 一季度 1标的公司陈诉期内季度收入景况如下所示: 2,31% 二季度 4102.77 7.,.98% 三季度 7973.76 32,.14% 四序度 1109.16 47,.57% 合计 15895.58 12,.00% 如上表所示081.27 100,重正在陈诉期内总体表露较低的秤谌标的公司一季度的收入占整年的比。一季度未审的数据遵照2019年,度完毕买卖收入为22019年度一季,81万元455.,入增进122.69%较2018年一季度收,整年收入18占评估预测,比重为13.29%472.52万元的。而言总体,包营业的展开跟着营销总,内表露出较高的增进速率标的公司的事迹正在陈诉期,现的收入占2019年整年预测收入的比重适应标的公司的营业特色2019年一季度标的公司买卖收入不绝依旧同比大幅增进、已实。 2018年终至本恢复缔结日(二)标的公司正在手订单景况,(m2) (万元) 限 售套数 出卖 估计出卖 单价(元 认收入 数 (m2) 税万元) 面积(m2) 套数 /m2) (万元) 福晟.钱 湖南晟冉房 地产开荒有 商铺 2018.10.17- 1 隆国际 102 6标的公司依然签约的订单景况如下所示: 1、营销总包营业 合同 糟粕出卖 糟粕可确 2019年 序 项目 开荒商 产物类 总套 合同面 总货值 包销团结期 糟粕销 面积 认收入(含 估计 估计出卖 估计可确 号 型 积,72 7245.,6 39 2494.8,34 1104.,8 39 2226.9,34 18104.,70 1692.,汇丰购 湖南紫钦置 商铺 266 133 9157.53 限公司 2019.4.16 ,80 3572., 133 9380.81,80 18572.,00 3910., 物步行 17380.81,5.-2 2 业有限公司 25979.1 2017.11.,2 / / 170.75 F1私邸 二手房 公寓 2018.9.1-20 3 128 7170.00 街 2 019.12.31 车位 500 362 / 181.00 36,18 7710., 111 6710.18,93 2683., 111 6883.31,93 14683.,80 2313.,产照料 商铺 2018.11.7-2 4 庄 105 4720.11 19.5.30 七星山 仁誉森(北 京)资,00 10725., 105 4395.00,00 1725.,0 42 1134.0,50 30417., 天麓幼 长沙高鑫房 公寓、 具备网签条 地产开荒有 27000.00 427.92 有限公司 020.12.31,5 区二期 商铺 / 20600.0 件之日起计 ,0 / 27424.0,00 6600.,0 / 11458.4,00 10040.,00 2000.,城四 商铺 2019.2.1-20 6 南)有限公司 127 9707.92 限公司 0 满16个月 芙蓉万 今世置业(湖 国,65 13193., 127 9330.79,65 3193., 127 9114.81,65 20193.,00 2000., 估计出卖 估计可确 号 型 积(m2) (万元) 限 售套数 出卖 估计出卖 单价(元 认收入 数 (m2) 税万元) 面积(m2) 套数 /m2) (万元) 合计 73938.50 期贸易 20.1.31 27 合同 糟粕出卖 糟粕可确 2019年 序 项目 开荒商 产物类 总套 合同面 总货值 包销团结期 糟粕销 面积 认收入(含 估计,67 84453., 877 59524.83,72 18879.,31 40379.,22 13012., 估计出卖 确认收 售套数 面积(m2)总额(万 例(%)/每套 入(万 元) 佣金(万元) 元) 湖南红 碧桂 星今世 园城 置业发 贸易 2018.9.10-20 分销收 1 市之 展有限 公寓 2018.9 3312.18 2、其他房地产营销任职项目 2019年 产物 可早先销 可出卖 可售面积 总货值(万 收入类 估计出卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开荒商 类型 售期间 套数 (m2) 元) 团结刻日 别 估计销, 135000,0 168000.0,入 200 9750.00 ,00 11000.,钱隆 睿置业 公 2018.10.1-20 分销收 2 有限公 寓、 2018.9 30 1250.00 0.02 212.26 19.12.31 光 仔肩公 司 福晟 长沙盛 贸易 ,00 2440., 5 / / 30016.00 入,018.10.1-20 分销收 3 钱隆 睿置业 公寓 2018.9 300 13000.00 14.15 国际 19.6.30 司 商铺 福晟 长沙盛 贸易 2,00 11500.,20 / / 10880.00 入 , 估计出卖 确认收 售套数 面积(m2)总额(万 例(%)/每套 入(万 元) 佣金(万元) 元) 世家 有限公 司 湖南东 五矿 润房地 分销收 万境 产开荒 商铺 2018.10.1-20 4 2019.3 85 6000.00 18.87 19.6.30 28 2019年 产物 可早先销 可出卖 可售面积 总货值(万 收入类 估计出卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开荒商 类型 售期间 套数 (m2) 元) 团结刻日 别 估计销,00 13800.,0 800.00 1600.00 入 1,矿 南)嘉和 分销收 龙湾 日盛房 商铺 2018.10.1-20 5 2019.3 60 4600.00 0.03 45.28 蓝山 有限责 19.9.30 任公司 五矿修 设(湖 五,00 8500.,0 750.00 1100.00 入 1,(北京) 署理收 资产管 室第 2018.11.7-20 6 山庄 2019.7 800 96350.00 0.03 38.21 国际 地产开 19.9.30 发有公 司 仁誉森 七星 ,00 76000.,310.00 37800.00 入 ,00 29200.,.31 公司 7 江西 江西长 商铺 2019.1 / 12750.00 0.025 701.65 理有限 20.12,00 13000.,售之 署理收 / 12800.00 公然荒,00 13000.,销 估计出卖 确认收 售套数 面积(m2)总额(万 例(%)/每套 入(万 元) 佣金(万元) 元) 东乡 利置业 日(最迟为 入 龙城 有限公 菜市 2018.11.30) 署理收 邻里 司 场 2019.1 6800.00 0.04 455.66 29 2019年 产物 可早先销 可出卖 可售面积 总货值(万 收入类 估计出卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开荒商 类型 售期间 套数 (m2) 元) 团结刻日 别 估计,00 6000.,2个月终 入 / 6000.00 起1,00 6000., 198.11 核心 止000.00 0.04,署理收 2019.1 6或项目 公寓 出卖率达 ,00 3000., 入 / 6600.00,00 3000., 公 2018.11.22-2 分销收 8 有限公 寓、 2018.11 2600.00 0.02 61.13 90% 碧桂 长沙碧 贸易 园星 顺置业, 99200,00 87000., 荟 019.12.31 司 商铺 长沙辰 分销收 龙房地 入 30 4120.00 入 20 900.00 792.00 0.02 14.94,00 5350.,50 50872.,8.9.29-20 9 天玺 2018.9 200 29000.00 141.51 君合 产开荒 室第 201,00 39000., 19.6.30 入 30 4150.00 署理收 有限责,00 5350.,宅 2018.12.1-20 分销收 10 置业有 2018.12 60 6872.50 0.01 55.40 任公司 合能 长沙进 枫丹 达合能 住,00 6600., 入 10 1600.00,00 1100.,00 22100.,司 11 合能 湖南合 商墅 2018.12 48 7000.00 20.75 丽舍 19.11.30 限公,00 7680.,销收 3 480.00 470.40 45526.40 2018.12.1-20 分,2)总额(万 例(%)/每套 入(万 元) 佣金(万元) 元) 枫丹 能房地 19.11.30 入 新里 产开荒 有限公 司 吉兆 湖南达 业云 业房地 分销收 产开荒 公寓 2018.5.10-20 12 顶梅 2018.4 400 20600.00 12.91 30 2019年 产物 可早先销 可出卖 可售面积 总货值(万 收入类 估计出卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开荒商 类型 售期间 套数 (m2) 元) 团结刻日 别 估计销 估计出卖 确认收 售套数 面积(m,00 27000., 入 20 1600.00,00 1000.,00 20380.,发扬 宅、 2018.1.1-201 分销收 13 壹城 有限公 2017.8 1000.00 37.74 有限公 19.5.31 溪湖 司 长沙明 住 明昇 昇, 160360,0 232000.0, 入 20 2000.00,94 3352.,销收 浅水 产开荒 室第 2018.12.1-20 14 2018.12 350 44411.76 0.02 64.37 公寓 9.12.31 司 长沙祥 优越 华房地 分,00 58800., 入 20 2240.00,00 3560.,宅 2018.12.1-20 分销收 15 梅溪 修信和 2018.12 560 78328.00 0.02 47.09 湾 有限公 19.5.31 司 中修 湖南中 住,0 116400.0, 入 20 2032.00,00 4800.,估计出卖 确认收 售套数 面积(m2)总额(万 例(%)/每套 入(万 元) 佣金(万元) 元) 湖中 置业有 心 限公司 碧桂 南通润 园云 博告白 公寓 2018.11.1-20 分销收 16 传媒有 2018.11 500 28144.00 0.02 58.64 19.6.30 31 2019年 产物 可早先销 可出卖 可售面积 总货值(万 收入类 估计出卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开荒商 类型 售期间 套数 (m2) 元) 团结刻日 别 估计销 ,00 26100., 入 20 1695.00,00 1124.,80 60067.,告 公寓 2018.10.1-20 分销收 17 传媒有 2018.1 800 41000.00 113.21 谷 19.10.31 限公司 中江 南通润 国际 博广,00 37000., 入 50 2310.00,50 2562.,88 59331.,收 银泰 泰置业 商铺 2018.11.1-20 18 2018.11 195 14000.00 278.30 广场 19.6.30 限公司 东阳市 东阳 三阳银 署理,47 42615., 入 20 1235.79,02 4499.,8 150331.8,售 估计佣金比 估计可 序号 项目 开荒商 类型 售期间 套数 (m2) 元) 团结刻日 别 估计销 估计出卖 确认收 售套数 面积(m2)总额(万 例(%)/每套 入(万 元) 佣金(万元) 元) 上海鹏 伊顿 汇房地 署理收 产开荒 车位 2018.7.15-20 20 私邸 2018.7 298 / 2000.0 283.02 城 有限公 19.10.31 司 湖州吴 总部 兴工业 招商收 自正在 投资发 商铺 2018.8.29-20 19 2018.8 / / 入 / / / / 372.77 港 展有限 19.7.30 公司 32 2019年 产物 可早先销 可出卖 可售面积 总货值(万 收入类 估计销,60 / / 15682.00 入 , 春溪 产开荒 室第 2019.3.1-201 21 2019.5.1 450 56000.00 84.91 有限公 20.7.14 司 常德南 中南 雅房地 署理收,00 45250.,入 450 56000.00 ,00 45250., 分销收 湖滨 产经纪 别墅 2019.3.1-201 22 2019.3.1 125 40000.00 0.01 466.98 集 有限公 9.12.31 司 上海多 桐乡 稳房地,00 99125.,60 / / 90510.00 入 , 2019.1.15-20 署理收 23 华庭 产有限 2019.1.15 212 10000.00 509.43 庄园 有限公 9.12.31 司 上海深 中洲 长城地 公寓,00 30812.,80 / / 150273.60 入 ,.0 1000, 石家庄 公寓 2017.11.1 432 22132.08 19.6.30 公司 24 光华,00 20464.,10-20 署理收 100 5442.24 2017.8.,00 4200., 团结刻日 别 估计销 估计出卖 确认收 售套数 面积(m2)总额(万 例(%)/每套 入(万 元) 佣金(万元) 元) 里悦 瀚隆房 19.12.31 入 私邸 地产开 发有限 公司 合计 1732.00 0.02 89.28 33 2019年 产物 可早先销 可出卖 可售面积 总货值(万 收入类 估计出卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开荒商 类型 售期间 套数 (m2) 元),821,03 5963.,34 如上表所示528.67 ,至本恢复缔结日2018年终,经签约的项主意的公司已,房地产营销任职收入合计为18估计将正在2019年度完毕的,85万元840.,相对与此,年度的房地产营销任职收入为17评估陈诉预测标的公司2019,08万元643.,税后利润为6对应的息前,37万元768.,预测依旧了足够的留心性评估陈诉收入及利润的。 (1)贸易地产周围去库存压力较大 从国度统计局布告的数据来看(三)来日各营业的增进预测 1、现阶段贸易地产周围的行业景况,地产开荒累计投资1202018年四序度全国房,51亿元263.,长9.53%同比表面增;累计投资额5此中办公楼,33亿元996.,1.31%同比降低1,累计投资额14贸易买卖用房,09亿元177.,9.35%总比降低-。积方面库存面,18年尾截至20,待售面积52全国商品房,万平方米414,待售面积3此中办公楼,万平方米649,用房13贸易买卖,万平方米793。过同期的需求因为供应远超,需求强劲以是尽管,空置率有所降低也未能使墟市的,: 全国商品房待售面积 80国度去库存的压力仍相对较高,0% 70000 4,0% 60000 3, 50000,0% 40000 2,0% 30000 1,0% 20000 , 10000, 贸易买卖用房(万平米) 商品房待售面积增进率 办公楼待售面积增进率 贸易买卖用房待售面积增进率 (2)住民消费习气的变换鼓动贸易地产发扬 跟着住民消费秤谌的继续普及000 -10% 0 -20% 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 扫数商品房(万平米) 办公楼(万平米),总额继续增进的同时我国住民的出卖支付,疗等方面的支付占比日趋擢升对待指导、文明、文娱、医,所向任职性消费地方转换宏观经济消费的增进 场,“猫茂”、“无人便当店”等新业态近年来出现出了诸如“盒马鲜生”、。来了更为上涨的发扬高潮2018年的贸易地产迎。统计据,万平方米的纠集型零售物业)总数目超530个2018年全国开业购物核心(贸易面积≥3,体量超4贸易总,万平方米600,017年比较2,了近30个数目减少。境影响受大环,平继续上涨加之房钱水,的零售企业早先自修物业2018往后年越来越多,物核心或归纳体项目或者直接开荒大型购。企业百货,、衣之家、天虹如银泰、王府井;企业超市,高、永旺、沃尔玛如华润万家、步步;企业家居,红星、宜家如月星、;业品牌电器专,赛格、美的如苏宁、;企业餐饮,底捞如海;喜鸟等均已自修购物核心衣饰企业韩国衣恋、报。墟市限购、限贷、限售计谋全线升级的布景下(3)贸易地产出卖面积疾速增进 正在房地产,室第墟市受限投资者投资,家鼎力鼓动创业改进等措施的布景下且跟着城镇住民消费秤谌的普及、国,售面积疾速增进全国贸易地产销,局的公然数据遵照国度统计,积从2013年的11全国贸易地产出卖面,增进至2017年的17352.57万平方米,5万平方米594.3,到11.58%复合增进率达,消费者日益增进的办公、消费及住房需求贸易地产出卖的接续增进展现出投资者及。积(万平米) 20全国贸易物业出卖面, 18000, 17000,35 16594., 14000,18 14638., 12000,38 12167., 11000,57 11352.,38 10582.,0 800,0 600,0 400,0 200,2、贸易地产周围营业来日增进预测 贸易地产周围出卖面积从2013年的11000 0 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 ,增进至2017年的17352.57万平方米,5万平方米594.3,到11.58%复合增进率达,年的出卖面积增进率到达了20.19%2017年的出卖面积比拟于2016。时同,积接续处于高位贸易地产库存面,3年49从201,长到2018年52295万平方米增,万平方米414,6.33%涨幅到达。业发扬的趋向基于上述行,9年正在手订单的景况研讨到蓝海购201,年 2020年 2021年 2022年 2023年 房地产营销任职收入 17评估机构对蓝海购正在贸易地产营销周围来日的增进作出了如下预测: 项目 2019,08 20643.,90 23718.,17 25205.,58 26061.,5.00% 以目前的合系数据归纳研讨标的公司的汗青事迹景况、正在手订单景况、来日各营业增进预测景况314.66 房地产营销任职收入增进率 25.55% 17.43% 12.00% 8.00% ,诺具备可完毕性本次往还事迹承。测的净利润生存分歧的来因及合理性二、填补披露许可事迹与收益法下预。绩与许可事迹生存分歧的景况 收益法预测事迹与许可事迹之间的分歧景况如下所示: 单元:万元 事迹许可光阴 截至2019年终 截至2020年终 截至2021年终 评估预测息前税后利润 6上市公司已正在重组陈诉书“第五节往还标的评估景况”之“一、蓝海购100%股权的评估景况”中填补披露如下: “(七)收益法下预测事迹与许可事迹生存分歧的来因及合理性注解 1、收益法预测业,37 14768.,61 22495.,扣除非时常性损益后团结层面 7954.27 许可净利润 (,00 15000.,00 24000.,-3.31% -3.36% -4.36% 如上表所示000.00 归属于母公司完全者的净利润) 分歧率 ,利润略低于许可净利润评估预测的息前税后,5%以内分歧率正在。手订单、发扬筹划及行业情况所做出的独立鉴定和测算评估师对待事迹的预测是基于标的公司的汗青事迹、正在,时同,依旧了应有的留心性评估师正在评估历程中,润必定与许可净利润生存分歧由此评估师测算的息前税后利。景况、行业发扬趋向以及评估师的事迹预测景况的根底上许可净利润是本次往还两边正在归纳研讨蓝海购的汗青事迹,告竣的合意两边商洽。高于评估事迹许可利润略,诺可完毕性的根底上或许正在确保事迹承,爆发筹备的动力鼓动事迹许可方,市公司股东便宜的目标从而进一步完毕掩护上。即,构遵照客观条目的独立鉴定收益法预测事迹是评估机,条目及评估预测景况实行商洽的结果许可事迹是往还两边归纳研讨客观,正在肯定的必定性两者的纷歧致存;与许可事迹之间的分歧较幼本次评估收益法预测事迹,备可完毕性许可事迹具,助于进一步掩护上市公司便宜同时略高于收益法预测事迹有,诺事迹生存分歧具备合理性以是收益法预测事迹与承。核查意见 经核查” 三、中介机构,的汗青事迹景况、正在手订单景况、来日各营业增进预测景况独立财政照应以为:以目前的合系数据归纳研讨标的公司,诺具备可完毕性本次往还事迹承。构遵照客观条目的独立鉴定收益法预测事迹是评估机,条目及评估预测景况实行商洽的结果许可事迹是往还两边归纳研讨客观,正在肯定的必定性两者的纷歧致存;与许可事迹之间的分歧较幼本次评估收益法预测事迹,备可完毕性许可事迹具,助于进一步掩护上市公司便宜同时略高于收益法预测事迹有,诺事迹生存分歧具备合理性以是收益法预测事迹与承。湖南玖行胡洋及,应储积金额的准备公式遵照陈诉书中披露的,对价的局限内承当储积仔肩储积责任人将正在扫数往还,注解其是否具备奉行事迹储积的才能请你公司联结储积责任人的资信景况,约保证办法是否树立履,景况下的牵连治理办法以及来日发作事迹储积。核查并发解说确意见请独立财政照应实行。责任人的资信景况 遵照中国公民银行征信核心出具的储积责任方的一面信用陈诉以及企业信用陈诉恢复: 一、请你公司联结储积责任人的资信景况注解其是否具备奉行事迹储积的才能 (一)储积,(2019年4月)截至信用陈诉出具日,行不生存未准时了偿大额债务等失信举止储积责任方谢照、黄磊、胡洋以及湖南玖。出具许可函许可储积责任方依然,不生存负少见额较大债务到期未了偿储积责任方及其苛重照料职员现时,状况的情状且处于接续,券墟市失信举止不生存任何证。偿责任方现持有蓝海购股份的比例为91.64%(二)储积责任方持股掩盖比例 本次重组的补,易的扫数往还对价94.18%所获取的对价或许掩盖本次交。务方资信景况精良本次重组的储积义,及本身的理财投资的积攒其通过对蓝海购的筹备,的财政能力拥有肯定;往还所获取的往还对价储积责任方通过本次,次往还的扫数对价基础或许掩盖本;的上述资金景况鉴于储积责任方,备奉行事迹储积的才能本次往还完工后其具。标的公司股东谢照、黄磊、胡洋以及湖南玖行二、履约保证办法 本次重组的储积责任方为,筹备及本身的理财投资的积攒储积责任人通过对蓝海购的,的财政能力拥有肯定。上市公司便宜为保进一步障,易对价支出办法 1、首期款 《股权让渡和谈》生效之日起十五个做事日内本次往还对储积责任人的事迹储积树立了多重履约 (一)树立分期付款的交,比例合计支出股权让渡价款的17%我爱我家房地产经纪向储积责任方按;记手续之日起十五个做事日内标的资产操持完毕工商改制登,比例合计支出股权让渡价款的17%我爱我家房地产经纪向储积责任方按;五个做事日内交割日后十,比例合计支出股权让渡价款的18%我爱我家房地产经纪向储积责任方按。完工第一年度事迹许可后2、第二期款 蓝海购,券期货资历的管帐师工作所对蓝海购事迹储积期第一年度现实完毕的事迹景况出具《专项审核陈诉》之日起十五个做事日内我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经我爱我家房地产经纪与储积责任方联合承认的具备证,支出股权让渡价款的16%向储积责任方按比例合计。第一年度事迹许可如蓝海购未完工,绩许可储积和谈》商定相应调剂股权让渡价款则我爱我家房地产经纪与储积责任方服从《业。完工第二年度事迹许可后3、第三期款 正在蓝海购,券期货资历的管帐师工作所对蓝海购事迹储积期第二年度现实完毕的事迹景况出具《专项审核陈诉》之日起十五个做事日内我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经我爱我家房地产经纪与储积责任方联合承认的具备证,支出股权让渡价款的16%向储积责任方按比例合计。第二年度事迹许可如蓝海购未完工,绩许可储积和谈》商定相应调剂股权让渡价款则我爱我家房地产经纪与储积责任方服从《业。完工第三年度事迹许可后4、第四期款 正在蓝海购,所对蓝海购事迹储积期第二年度现实完毕的事迹景况出具《专项审核陈诉》及对蓝海购事迹许可期竣事后的减值景况出具《减 权让渡价款的16%我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经我爱我家房地产经纪与储积责任方联合承认的具备证券期货资历的管帐师工作。事迹许可或爆发减值事宜的如蓝海购未完工第三年度,绩许可储积和谈》商定相应调剂股权让渡价款则我爱我家房地产经纪与储积责任方服从《业。诺储积和谈》商定的事迹储积该当以现金办法(二)事迹储积的支出办法 1、《事迹承,往还对价金额占比相应实行且以简单储积责任方获取的;过储积责任方就本次往还获取的往还对价金额的如储积责任方就事迹储积的累积应储积金额超,分以其自有资金或自筹资金实行兜底储积则储积责任方应无条目对抢先的差额部,底储积事宜承当连带仔肩储积责任方允许就前述兜,底储积事宜承当连带仔肩简单储积责任方就前述兜。刻日向我爱我家房地产经纪支出事迹储积款2、如储积责任方未能服从本和谈商定的,期一日则每逾,分之素来我爱我家经纪支出过期付款违约金储积责任方应服从应付未付事迹储积款的千。方允许3、各,但不限于事迹储积价款、减值储积价款、应返还的违约金、给我爱我家房地产经纪变成的牺牲补偿及经储积责任方和我爱我家房地产经纪确认的其他款子等)我爱我家房地产经纪有权从比来一期应支出给储积责任方的股权让渡款子中扣除储积责任方届时该当向我爱我家房地产经纪支出但还没有支出的款子(网罗。书面办法行使该等抵销权我爱我家房地产经纪应以,务方允许储积义,经纪发出抵销知照时生效抵销正在我爱我家房地产。持标的公司的营业发扬 往还完工后(三)储积责任人以个人往还对价支,责任方拟制制营业发扬基金我爱我家房地产经纪与储积,出资以援手蓝海购的营业发扬以及资金周转需求我爱我家房地产经纪与储积责任方联合向该基金。销营业上的资金需求较大鉴于蓝海购正在出卖权包,持标的公司的营业发扬的办法储积责任人以个人往还对价支,获取的现金仍留存于蓝海购体内将使得储积责任人将本次往还所。景况下的牵连治理办法就来日发作事迹储积,务方未能服从《事迹许可储积和谈》商定的刻日向我爱我家房地产经纪支出事迹储积款我爱我家房地产经纪与储积责任方正在《事迹许可储积和谈》中商定: (一)如储积义,期一日则每逾,之素来我爱我家房地产经纪支出过期付款违约金储积责任方应服从应付未付事迹储积款的千分。议》商定的刻日向储积责任方支出对价调剂金额的如我爱我家房地产经纪未能服从《事迹许可储积协,期一日则每逾,金额的千分之素来储积责任方支出过期付款违约金我爱我家房地产经纪该当服从应付未付对价调剂。款商定表除本条前,方违约的任何一,定和国法轨则向守约方承当违约仔肩违约方应依《事迹许可储积和谈》约,失(网罗为避免牺牲而实行的合理用度支付)补偿守约方因其违约举止而发作的扫数经济损。与《事迹许可储积和谈》相合的任何争议(二)因《事迹许可储积和谈》惹起的或,好磋商治理各方该当友。等争议实行磋商三十(30)日后如任何一方发出版面知照央浼就该,友爱磋商治理各方未能经,纪地方地有管辖权的公民法院提告状讼任何一方均有权向我爱我家房地产经。上综,就违约仔肩和争议治理作出了合系商定往还两边已正在《事迹许可储积和谈》中,公司的合法权力有利于掩护上市。查意见 经核查四、中介机构核,让款的付款办法、事迹储积办法以及储积责任方的财政状态得出本次往还的储积责任方具备奉行事迹储积的才能独立财政照应以为:联结本次往还中的储积责任方的资信景况、储积责任方的持股掩盖比例、本次往还股权转;发作事迹储积景况下的牵连治理办法本次往还已树立履约保证办法及来日,公司的合法权力有利于掩护上市。.69%及52.58%业收入的比例永别为61,客户与2017年比拟且2018年前五大,大蜕化生存较。五大客户与标的公司之间是否生存干系联系请你公司:(1)填补披露陈诉期各期前;市公司客户纠集度景况(2)联结同业业上,告期内客户纠集的合理进一步披露标的公司报。